未來(lái)新三板分層制度將至，監管將是一個(gè)循序漸進(jìn)、從寬到嚴的過(guò)程。在業(yè)內人士眼中，2016年新三板市場(chǎng)將迎來(lái)“監管大年”?！　　　?/p>

2016年新三板監管體系將進(jìn)入“新常態(tài)”。

隨著(zhù)新三板的迅猛擴容，掛牌企業(yè)數量與日俱增，目前已有6000多家公司。然而新三板作為一個(gè)新興市場(chǎng)，良莠不齊現象頻現。掛牌企業(yè)的規范化信息披露、財務(wù)風(fēng)險令人擔心。如何高效監督管理，將是監管層面臨的嚴峻課題。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統（簡(jiǎn)稱(chēng)股轉系統）首次對掛牌公司年報進(jìn)行了事后審查。截止4月21日，股轉系統針對2015年年報共發(fā)送17份問(wèn)詢(xún)函，對九鼎投資、朗銘科技、藍山科技、恒業(yè)世紀、同濟現代等17家公司進(jìn)行了年報問(wèn)詢(xún)。股轉系統要求相關(guān)掛牌公司按照問(wèn)詢(xún)函要求對相關(guān)問(wèn)題予以說(shuō)明，及時(shí)報送股轉系統。

而在常規管理中，股轉系統定期推出《自律監管措施信息表》，監管對象涵蓋了掛牌企業(yè)、中介機構多層面。未來(lái)新三板分層制度將至，監管將是一個(gè)循序漸進(jìn)、從寬到嚴的過(guò)程。在業(yè)內人士眼中，2016年新三板市場(chǎng)將迎來(lái)“監管大年”。

問(wèn)詢(xún)函披露哪些問(wèn)題

截止4月21日，股轉系統對九鼎投資、同濟醫藥、朗銘科技、易點(diǎn)天下、博匯股份、藍山科技、恒業(yè)世紀等17家公司2015年年報發(fā)出問(wèn)詢(xún)函。并要求掛牌公司按照問(wèn)詢(xún)函要求對相關(guān)問(wèn)題予以說(shuō)明，及時(shí)報送股轉系統。

通過(guò)對17份年報問(wèn)詢(xún)函梳理發(fā)現，問(wèn)詢(xún)函主要集中在年報披露規范、大客戶(hù)、應收賬款壞賬準備、數據的一致性、股權激勵計劃、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。

值得注意的是，股轉系統對九鼎投資、達仁資管、菁英時(shí)代3家私募企業(yè)的發(fā)行募集資金使用情況、現金流量數據和投資收益等問(wèn)題提出了質(zhì)詢(xún)。私募機構在信息披露方面容易存在許多問(wèn)題瑕疵，成為股轉系統監管焦點(diǎn)。

股轉系統在對達仁資管的問(wèn)詢(xún)函中，對發(fā)行募集資金提出質(zhì)疑。股轉系統認為，達仁資管募資貨幣余額達到4.34億元，與公司“全部使用完畢”的表述不符，要求達仁資管說(shuō)明情況，并說(shuō)明用于收購香港上市公司靈寶黃金股份的1.8億元是否來(lái)自募集資金。

年報披露前后不一致也受到了股轉系統的關(guān)注。在恒業(yè)世紀的問(wèn)詢(xún)函中，股轉系統指出，在恒業(yè)股份年報第四節“管理層討論與分析”現金流量狀況相關(guān)表格中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為959.67萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為3127萬(wàn)元；但現金流量狀況分析中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-540.33萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為4627萬(wàn)元，前后披露的數據不一致且差異較大。股轉系統要求核實(shí)現金流量表中相關(guān)數據的準確性。

針對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況的變化，股轉系統也給予了關(guān)注。唐北電瓷實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3903.8萬(wàn)，同比增長(cháng)79.68%，凈利潤比上年同期增加了477.6萬(wàn)元，變動(dòng)比率為1124.11%，公司稱(chēng)增長(cháng)原因為業(yè)務(wù)規模擴大，導致?tīng)I業(yè)收入增加。股轉公司要求唐北電瓷認真分析營(yíng)業(yè)收入、凈利潤變動(dòng)的主要原因。

其他問(wèn)題還有如同濟醫藥，問(wèn)詢(xún)函中強調該公司“基本信息”中未披露簽字注冊會(huì )計師、會(huì )計師事務(wù)所地址；藍山科技也未披露研究開(kāi)發(fā)項目特點(diǎn)、劃分研究階段和開(kāi)發(fā)階段的具體標準；易點(diǎn)天下因收購事項及收入確認、存貨跌價(jià)準備及發(fā)行費用的會(huì )計處理等。

新三板迅猛發(fā)展，許多新三板企業(yè)都是初次接觸資本市場(chǎng)，信息披露問(wèn)題是一些中小企業(yè)的硬傷。在業(yè)內人士看來(lái)，在一些家族企業(yè)，老公任董事長(cháng)，老婆管財務(wù)，從來(lái)不開(kāi)董事會(huì )，賬務(wù)管理全靠老板的一張銀行卡并不是個(gè)別現象。業(yè)內人士呼吁問(wèn)詢(xún)函等監管行為應該形成制度，幫助市場(chǎng)形成穩定預期。

值得肯定的是，年報問(wèn)詢(xún)函監管舉措的實(shí)施是股轉系統強化監管的嘗試，這表明新三板規范要求升級，更加嚴格的監管時(shí)期已經(jīng)到來(lái)。

13家公司回復問(wèn)詢(xún)函

截止目前，根據股轉系統問(wèn)詢(xún)函的要求，已有13家公司回復了問(wèn)詢(xún)函。從回復內容看，13家新三板公司對一些問(wèn)題予以解釋或補充，而另一些問(wèn)題則被歸咎于“系統問(wèn)題”、“不是故意的”、“工作疏忽”等。

針對問(wèn)詢(xún)函集中提出的信息披露不一致、年報披露不完整問(wèn)題，九鼎投資做了這樣的說(shuō)明：

股轉系統在對九鼎投資的問(wèn)詢(xún)函中指出，在第四節“管理層討論與分析”中，公司主要客戶(hù)情況中包括年度銷(xiāo)售占比這一指標，但利用此指標還原后的營(yíng)業(yè)總收入與報表中數據不一致。

對此九鼎回答：第一個(gè)銷(xiāo)售占比還原后的營(yíng)業(yè)收入與報表數據不一致，是“由于系統原因”，表格中利潤表中投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)收益、匯兌收益單獨列示，沒(méi)有含在營(yíng)業(yè)總收入中。因此系統中的利潤表營(yíng)業(yè)總收入為16.95億元……未按照審計報告中營(yíng)業(yè)總收入25.26億元計算占比。

同樣在九鼎科技的年報中，報告期利潤表中“投資收益”約為8.05億元，現金流量表中，“取得投資收益收到的現金”約3.82億元，二者不一致，股轉系統請公司說(shuō)明差異產(chǎn)生的原因。

九鼎科技表示，差額為尚未收到的退出款，因為按照權責發(fā)生制，在管基金在作出分配及返還出資決議時(shí)，即確認相關(guān)投資收益，但在管基金受現金流量充裕性的影響，不能及時(shí)向公司支付相關(guān)款項，因此投資收益大于取得投資收益收到的現金。

而由于工作疏忽，導致的年報披露問(wèn)題就更多了。股轉系統問(wèn)詢(xún)函指出阿波羅公司“重要事項”中資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況與附注中相關(guān)事項披露不一致。阿波羅回復稱(chēng)：由于工作人員疏忽，導致披露出現遺漏。

同樣的信息披露低級錯誤還發(fā)生在恒業(yè)世紀和朗銘科技上。

股轉系統問(wèn)詢(xún)函指出，“恒業(yè)世紀披露的2015年第五大客戶(hù)“上海松江飛繁消防設備有限公司”的營(yíng)業(yè)收入為7230萬(wàn)元，該收入金額已遠超公司第一大客戶(hù)，同時(shí)，在全國企業(yè)信用信息公示系統中也未查到該客戶(hù)的信息。”

對此恒業(yè)世紀解釋道：第一，經(jīng)公司核實(shí)，該公司的營(yíng)業(yè)收入應為723萬(wàn)元，由于在股轉系統中數據錄入時(shí)失誤，金額誤寫(xiě)為7230萬(wàn)元。另外，關(guān)于在全國企業(yè)信用公示系統并未查到該客戶(hù)信息，原因是該客戶(hù)名稱(chēng)已變更為“上海松江飛繁電子有限公司”，公司財務(wù)明細賬中未及時(shí)更新，現已更正。

股轉系統問(wèn)詢(xún)函指出：“朗銘科技（430107）披露2015年第三大供應商為“北京意友文化商貿有限公司”、第五大供應商為“北京賽德陽(yáng)光科技發(fā)展公司”，而在全國企業(yè)信用信息公示系統中并未查到相關(guān)公司的信息。

朗銘科技對此答復道：結合公司原始憑證中開(kāi)具的發(fā)票，經(jīng)查詢(xún)全國企業(yè)信用信息公示系統顯示，“北京意友文化商貿有限公司”應該為“北京意友文華商貿有限公司”，“北京賽德陽(yáng)光科技發(fā)展公司”應為“北京賽德陽(yáng)光科技有限公司”。

最嚴監管

早在去年12 月24 日，在《關(guān)于做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司2015 年年度報告披露相關(guān)工作的通知》中，股轉系統就要求掛牌公司重點(diǎn)關(guān)注應收賬款是否為關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)營(yíng)性資金占用、股份代持行為、募集資金用途、減值損失、關(guān)聯(lián)交易、會(huì )計政策變更、重大不確定性事項八個(gè)方面，并要求主辦券商和會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助。

進(jìn)入2016年，股轉系統監管加料，規范標準不斷升級，這也被業(yè)界解讀為“新三板市場(chǎng)監管年”。

股轉系統在2015年監管工作情況指出，當前各類(lèi)市場(chǎng)主體的諸多違法違規行為已帶有明顯的“主觀(guān)故意”，作為監管者要高度警惕，并表態(tài)“加強監管已經(jīng)是新三板的日常性工作，是常態(tài)化的制度安排，絕不會(huì )因市場(chǎng)形勢而出現‘松緊’變化，各市場(chǎng)主體莫將‘包容’當‘縱容’”。

數據顯示， 2015年股轉公司對31家主辦券商(35次)、2家做市商采取了自律監管措施，并向證監會(huì )移交市場(chǎng)操縱、涉嫌內幕交易等相關(guān)案例。

除了對券商開(kāi)出重磅罰單，股轉系統針對市場(chǎng)中介機構、掛牌公司、投資者等其他市場(chǎng)主體的規范監管也開(kāi)始加碼。

4月1日起，被業(yè)界稱(chēng)為“緊箍咒”的《主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法（試行）》正式執行，新三板主辦券商將被劃分等級，主辦券商根據執業(yè)質(zhì)量被劃分為四檔，在制度上受到差異化對待。股轉系統表示，評價(jià)結果主要用于對主辦券商的日常監管、對主辦券商實(shí)施差異化制度安排，以及與證監會(huì )實(shí)施的證券公司分類(lèi)評價(jià)體系進(jìn)行對接。

這意味著(zhù)新三板的主辦券商不但將被分類(lèi)評級，不合規的行為甚至面臨扣分。同時(shí)股轉系統列出了針對券商的35項負面行為清單，涵蓋受理材料、申請掛牌、內核、督導、做市等諸多方面業(yè)務(wù)。

隨著(zhù)新三板分層制度落地時(shí)間臨近，監管升級需求日益強烈?？梢灶A見(jiàn)的是，2016 年新三板市場(chǎng)的監管制度、規則將更加系統化。