新三板做市商常見(jiàn)違法行為包括:不履行或不規范履行報價(jià)義務(wù);內幕交易，即利用內幕信息進(jìn)行投資決策和交易。操縱市場(chǎng)，即利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢;串通報價(jià)或信息; 以不正當方式。影響其他做市商做市;與所做市的掛牌公司及其股東就股權回購、現金補償等作出約定;做市業(yè)務(wù)人員通過(guò)做市向自身或利益相關(guān)者進(jìn)行利益輸送

國泰君安證券“砸盤(pán)”新三板

2015年12月31日14：50分，為執行本部門(mén)“賣(mài)出做市股票、減少做市業(yè)務(wù)當年浮盈”的交易策略，國泰君安做市業(yè)務(wù)部對圓融科技、凌志軟件等16只股票以明顯低于最近成交價(jià)的價(jià)格進(jìn)行賣(mài)出申報，造成上述股票尾盤(pán)價(jià)格大幅波動(dòng)。其中，13只股票當日收盤(pán)價(jià)跌幅超過(guò)10%，跌幅最大的達19.93%。上述行為嚴重影響了多只股票的正常轉讓價(jià)格，擾亂了正常市場(chǎng)秩序，市場(chǎng)影響惡劣。對于上述行為，王仕宏，作為做市業(yè)務(wù)部負責人，是做市業(yè)務(wù)的直接主管人員，同時(shí)具有向他人透露做市交易策略的行為，負有主要責任。陳揚，作為場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理，召集了討論決定交易策略的部門(mén)會(huì )議，負有領(lǐng)導責任。李仲凱，作為交易總監，直接指示交易員執行了當日的交易行為，負有直接責任。因此，2016年1月，全國股轉公司給予國泰君安證券股份有限公司公開(kāi)譴責，給予王仕宏公開(kāi)譴責，給予陳揚、李仲凱通報批評的處分。2016年2月16日，國泰君安證券公告稱(chēng)收到了上海證監局《行政監管措施事先告知書(shū)》，監管措施包括限制新增做市業(yè)務(wù)三個(gè)月等。

國泰君安證券及有關(guān)責任人的行為涉嫌如下三種違法違規行為：

第一，國泰君安證券構成了異常交易?！度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》第113條規定：“可能影響股票轉讓價(jià)格或者股票成交量的異常轉讓行為包括：……（九）申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y……。”國泰君安證券的上述行為，就是違反了該項自律監管規定。國泰君安的這一“砸盤(pán)”行為，破壞了市場(chǎng)正常機制的發(fā)揮，曾給一些掛牌企業(yè)當時(shí)正在開(kāi)展的定增融資蒙上了一層陰影。

第二，王仕宏“同時(shí)具有向他人透露做市交易策略的行為”涉嫌泄露公司商業(yè)秘密，違反公司內部控制相關(guān)規定。

第三，國泰君安證券的異常交易，涉嫌操縱市場(chǎng)。全國股轉公司沒(méi)有提及國泰君安證券異常交易的股票數量和總金額，但能造成上述16只股票尾盤(pán)價(jià)格大幅波動(dòng)，13只股票當日收盤(pán)價(jià)跌幅超過(guò)10%，跌幅最大的達19.93%，可以推測其股票數量和總金額應該不低。倘真如此，則國泰君安證券則涉嫌以持股優(yōu)勢和資金優(yōu)勢操縱市場(chǎng)，并意圖影響這些股票的市場(chǎng)價(jià)格。不過(guò)，對于操縱市場(chǎng)，行政處罰的權力在于證監會(huì )。

英大證券做市“烏龍指”

2015年11月27日，英大證券在為明利倉儲（831963）提供做市服務(wù)的過(guò)程中，因交易員誤操作、做市報價(jià)系統前端控制指標未設置等原因，造成相關(guān)股票成交價(jià)格出現瞬間上漲501.88%的情形，導致三板做市指數瞬間上漲108.65點(diǎn)，振幅達7.35%。上述報價(jià)異常變動(dòng)事件，嚴重干擾了市場(chǎng)正常的交易秩序，違反了全國股轉系統相關(guān)規定。

針對上述事件，全國股轉公司聯(lián)合深圳證監局的調查表明，英大證券做市部門(mén)人員配置不足，做市報價(jià)系統前端控制功能不完善，做市制度執行不到位，是出現報價(jià)異常變動(dòng)事件的主要原因。

2016年1月，全國股轉公司就此前出現的報價(jià)異常變動(dòng)事件對英大證券采取了出具警示函的自律監管措施。

其實(shí)，事發(fā)當日，英大證券就公告稱(chēng)，2015年11月27日10點(diǎn)14分至10點(diǎn)15分，由于交易員下單失誤，將公司做市股票明利倉儲買(mǎi)入下單下錯為41.71元/股，并成交5000股，造成該股票盤(pán)中瞬間漲幅達514.29%。這個(gè)漲幅比例雖與全國股轉公司的認定有所出入，但這無(wú)疑是一起影響惡劣的“誤操作”事件。換言之，當時(shí)的正常交易價(jià)格應該在8元/股左右，而英大證券竟然以41.71元/股的價(jià)格進(jìn)行買(mǎi)入報價(jià)。

“烏龍指”是指股票交易員、操盤(pán)手、股民等在交易的時(shí)候，不小心敲錯了價(jià)格、數目、買(mǎi)賣(mài)方向等事件的統稱(chēng)。在證券市場(chǎng)上，在由交易員個(gè)人下單買(mǎi)賣(mài)證券的情況下，由于交易員是人不是神，難免會(huì )出錯，因此，“烏龍指”事件時(shí)有發(fā)生。但在A(yíng)股市場(chǎng)，由于有10%的漲跌幅限制，因此，下單價(jià)格錯誤一般只能在價(jià)格上下10%的范圍內才能有效，但在新三板市場(chǎng)，由于沒(méi)有價(jià)格漲跌幅的限制，一旦出現“誤操作”，其影響就比較嚴重。不過(guò)，這也暴露了英大證券的交易管理制度存在漏洞——做市報價(jià)系統前端控制指標未設置。

因此，英大證券的“誤操作”涉嫌違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》第113條的規定：“可能影響股票轉讓價(jià)格或者股票成交量的異常轉讓行為包括：……（九）申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y……。”

新三板做市商常見(jiàn)違法行為

不履行或不規范履行報價(jià)義務(wù)。做市商的義務(wù)是對其做市的股票發(fā)布買(mǎi)賣(mài)雙向報價(jià)，并在其報價(jià)數量范圍內按其報價(jià)履行與投資者成交義務(wù)。每個(gè)轉讓日內，做市商應持續發(fā)布雙向報價(jià)，做市商最遲應于上午9:30發(fā)布雙向報價(jià)。雙向報價(jià)時(shí)間應不少于每個(gè)轉讓日做市轉讓撮合時(shí)間的75%。做市商每次提交做市申報應當同時(shí)包含買(mǎi)入價(jià)格與賣(mài)出價(jià)格，且相對買(mǎi)賣(mài)價(jià)差不得超過(guò)5%。賣(mài)出價(jià)格與買(mǎi)入價(jià)格之差等于最小價(jià)格變動(dòng)單位的，不受此限制。做市商前次做市申報撤銷(xiāo)，或其申報數量經(jīng)成交后不足1000股的，做市商應于五分鐘內重新報價(jià)。做市商違反了上述“法定義務(wù)”，均構成“不履行或不規范履行報價(jià)義務(wù)”。

內幕交易，即利用內幕信息進(jìn)行投資決策和交易。內幕交易是證券期貨市場(chǎng)最常見(jiàn)的違法行為，新三板也不例外。在實(shí)踐中，某些券商的做市部門(mén)往往從場(chǎng)外市場(chǎng)部索取某些掛牌公司的尚未披露的資料，以作為其做市決策的參考，這就涉嫌內幕交易。

操縱市場(chǎng)，即利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，單獨或者通過(guò)合謀，制造異常價(jià)格波動(dòng)。國泰君安證券的上述“砸盤(pán)”行為，即有操縱市場(chǎng)之嫌。

串通報價(jià)或信息，即與其他做市商通過(guò)串通報價(jià)或私下交換做市策略、做市庫存股票數量等信息謀取不正當利益。串通報價(jià)或信息會(huì )制造虛假價(jià)格，擾亂市場(chǎng)機制的發(fā)揮。

以不正當方式影響其他做市商做市。例如，以威脅、騷擾、恐嚇以及其他不當的行為以影響其他做市商，包括要求其他做市商保持或更改報價(jià)，或者采取拒絕交易等行為報復或阻礙其他做市商或市場(chǎng)參與者的競爭性行為。

與所做市的掛牌公司及其股東就股權回購、現金補償等作出約定。這會(huì )導致市場(chǎng)價(jià)格虛高，間接達到抬升股價(jià)、操縱市場(chǎng)的目的。

做市業(yè)務(wù)人員通過(guò)做市向自身或利益相關(guān)者進(jìn)行利益輸送。例如做市業(yè)務(wù)人員的“老鼠倉”，先于做市商買(mǎi)入相關(guān)股票，待做市后再高價(jià)賣(mài)給做市商，以獲得不正當利益。