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中科沃土朱為繹：含三類(lèi)股東新三板企業(yè)的幾種玩法

2018/6/12 10:19:23      朱為繹 許蕓

筆者曾經(jīng)寫(xiě)過(guò)《億童文教事件成為壓垮新三板市場(chǎng)的最后一根稻草》，指出新三板的做市和交易給企業(yè)IPO帶來(lái)的巨大傷害。但對含三類(lèi)股東的新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，除了IPO的詩(shī)和遠方，畢竟生活還要繼續，辦法總會(huì )困難多，是否還有其他的玩法呢？筆者試著(zhù)總結和預測一下，給大家一些指引。

第一種玩法：首當其沖是沖擊IPO。這條路很難，但是還是有不少過(guò)來(lái)人，文燦股份和芯能科技對三類(lèi)股東進(jìn)行穿透披露、海蓉冷鏈和有友食品等摘牌解決三類(lèi)股東、科順?lè )浪徽平鉀Q三類(lèi)股東等等。摘牌清理三類(lèi)股東要擔心異議股東太多，回購壓力太大，如果三類(lèi)股東不多、三類(lèi)股東持股成本不高、大股東實(shí)力雄厚，可以采用摘牌清理三類(lèi)股東的辦法。億童文教和麟龍股份就是因為異議股東太多，大股東否決了自己提出的摘牌議案。

第二種玩法：登陸港股，不管是采用“新三板＋H股”還是新三板摘牌登陸港股的方式。如成大生物、新眼光等就是采用“新三板＋H股”的方式，而仁會(huì )生物就是采用摘牌登陸港股的方式，這幾種方式都得到市場(chǎng)的高度認可，基本上消息一公布即暴漲20%左右，但摘牌的方式也會(huì )遇到異議股東太多和回購成本太高的問(wèn)題。

第三種玩法：分拆子公司登陸港股或者A股。5月30日，匯量科技（834299）公告董事會(huì )議案：“公司子公司Mobvista Inc.擬申請于香港聯(lián)合交易所上市，具體上市時(shí)間及上市方案，將根據境外資本市場(chǎng)狀況、審批進(jìn)展及其他情況決定。”對匯量科技來(lái)說(shuō)，因為含有大量三類(lèi)股東，本身登陸IPO困難較多，再加上該公司主要利潤是來(lái)自海外全資子公司Mobvista Inc.，分拆子公司登陸港股既可以海外融資用于海外子公司的發(fā)展，又可以提升匯量科技的估值水平。九鼎集團曾經(jīng)就把PE業(yè)務(wù)九鼎投資注入到中江地產(chǎn)，實(shí)現PE業(yè)務(wù)的借殼上市。未來(lái)帶有大量三類(lèi)股東的新三板公司，把核心子公司分拆進(jìn)行資本運作將會(huì )成為市場(chǎng)的主流。

第四種玩法：摘牌同時(shí)啟動(dòng)被上市公司現金收購流程。近日，上市公司中珠醫療公告：“擬現金購買(mǎi)新三板企業(yè)康澤藥業(yè)27名股東持有康澤藥業(yè)74.52%股份，包括實(shí)際控制人陳齊黛控制的上?？悼ń】底稍?xún)合伙企業(yè)(普通合伙)等3名交易對方所持63.80%的康澤藥業(yè)股份以及廣發(fā)證券等其他24名中小股東所持10.72%的康澤藥業(yè)股份”。同時(shí)，康澤藥業(yè)啟動(dòng)摘牌流程，回購其他異議股東持有的康澤藥業(yè)股份?？禎伤帢I(yè)股東人數400多人，三類(lèi)股東幾十人，IPO道路漫長(cháng)且困難重重，如果被上市公司換股收購又因為股東人數超過(guò)200人無(wú)法成行；如果不摘牌而讓上市公司現金收購，又會(huì )觸發(fā)要約收購，以及會(huì )重蹈銀城傳媒的覆轍。啟動(dòng)摘牌而被上市公司現金收購，應該是康澤藥業(yè)的次優(yōu)選擇、無(wú)奈之舉。